NEWCO UPI PORTAL - Quotas/Ações da Sociedade Empresária

Pelo presente e na melhor forma admitida em direito, vem formal e respeitosamente informar o que segue:
DA IMPOSSIBILIDADE DE ARREPENDIMENTO PELO(A) ARREMATANTE.

Considerando os leilões ofertados em nosso site, consta expressamente no edital as Condições de Venda e Pagamento quanto o prazo de pagamento do arremate, que varia dependendo do leilão.

Cumpre informar que o não pagamento do preço do bem arrematado e da comissão do Leiloeiro, configurará desistência por parte do(a) arrematante, ficando este(a) obrigado(a) a pagar multa equivalente ao valor da comissão devida ao Leiloeiro de 5% (cinco por cento), mais despesas no importe de 5% (cinco por cento) do valor do arremate no prazo de até 05 (cinco) dias após o término do leilão.

Poderá o Leiloeiro ou a Mega Leilões emitir título de crédito para a cobrança de tais valores, encaminhando-o a protesto por falta de pagamento, se for o caso, sem prejuízo da execução prevista no artigo 39 do Decreto 21.981/32.
Considera-se ainda, tal conduta totalmente desrespeitosa com os(as) demais concorrentes ou licitantes do leilão. Impossibilitando assim, a continuidade e a participação dos mesmos, na finalização da segunda praça.

Por conseguinte, o cadastro do(a) arrematante inadimplente será banido do sistema, bem como, não será admitido a participar de qualquer outro leilão divulgado no portal da MEGALEILÕES.
Caso sejam identificados usuários vinculados a este cadastro banido, os mesmos serão igualmente bloqueados.

VALE ESCLARECER AINDA, QUE FRAUDAR LEILÃO É CRIME, CONFORME PRECEITUADO NO ARTIGO 358 DO CÓDIGO PENAL.
Por fim, a MEGALEILÕES, a seu exclusivo critério, poderá cancelar qualquer lance, sempre que não for possível autenticar a identidade do(a) interessado(a).

CONDIÇÕES DE VENDA E PAGAMENTO

2ª Vara Cível de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível de São Paulo/SP

DAS REGRAS DO LEILÃO/PRAÇA - As regras aqui dispostas são estabelecidas pelo MM. Juiz de Direito da 2ª Vara Cível de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível de São Paulo/SP, de acordo com a legislação pertinente e normas referentes a leilões judiciais eletrônicos.

DA ACEITAÇÃO DESTAS REGRAS - Para participar dos leilões divulgados no Portal da MEGA LEILÕES GESTOR JUDICIAL o usuário deverá ACEITAR os termos e condições adiante estabelecidos:

DAS CONDIÇÕES PARA OFERTAR LANCES - O usuário deverá ser capaz de exercer atos da vida civil, conforme determina a legislação em vigor - menores de 18 anos não serão admitidos a participar dos leilões/praças.

O usuário declara ter capacidade, autoridade e legitimidade para assumir as responsabilidades e obrigações descritas neste documento.

Mesmo que o usuário tenha capacidade civil e jurídica para contratar, necessariamente deverá ter a livre administração de seus bens para ofertar lances nos leilões divulgados no Portal da Mega Leilões - Gestor Judicial.

Não poderão ofertar lances:


1 - Os tutores, os curadores, os testamenteiros, os administradores ou os liquidantes, quanto aos bens confiados à sua guarda e à sua responsabilidade;

2 - Os mandatários, quanto aos bens de cuja administração ou alienação estejam encarregados;

3 - O juiz, o membro do Ministério Público e a Defensoria Pública, o escrivão, o chefe de secretaria e os demais servidores e auxiliares da justiça, em relação aos bens e direitos objeto de alienação na localidade onde servirem ou a que se estender a sua autoridade;

4 - Os servidores públicos em geral, quanto aos bens ou aos direitos da pessoa jurídica a que servirem ou que estejam sob sua administração direta ou indireta;

5 - Os leiloeiros e seus prepostos, quanto aos bens de cuja venda estejam encarregados;

6 - Os advogados de qualquer das partes.

DOS BENS - Os bens móveis serão vendidos no estado em que se encontram, constituindo ônus da parte interessada verificar suas condições antes das datas designadas para as alienações judiciais eletrônicas.

DA VISITAÇÃO - Os interessados em vistoriar os bens deverão enviar solicitação por escrito ao e-mail visitacao@megaleiloes.com.br. Cumpre esclarecer que cabe ao responsável pela guarda dos bens autorizar o ingresso dos interessados, sendo que a visitação nem sempre será possível. Independente da realização da visita, a arrematação será por conta e risco do interessado.

DA PRAÇA - Primeira praça: A 1ª praça terá início no dia de 05 de julho de 2022, às 10:00 hs, horário de Brasília, com término no dia 12 de julho de 2022, às 10:00 hs, horário de Brasília, oportunidade em que os lances serão apresentados na plataforma e posteriormente ratificados pelo Juízo competente. 8.3. Segunda praça: Caso não apresentada oferta equivalente ao Preço Mínimo, uma 2ª praça terá início no no dia de 05 de agosto de 2022, às 10:00 hs, horário de Brasília, com término no dia 12 de agosto de 2022, às 10:00 hs, horário de Brasília.

DO LEILOEIRO - A praça será realizada pelo Leiloeiro Oficial Sr. Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o nº 844, por MEIO ELETRÔNICO através do Portal www.megaleiloes.com.br.

DOS LANCES - Os lances poderão ser ofertados a partir do dia e hora de início do leilão pela rede de internet, através do Portal www.megaleiloes.com.br, ou de viva voz no dia do encerramento do leilão a partir das 10:00 horas, no Auditório localizado na Alameda Santos, nº 787, 13º andar, conjunto 132 - Jd. Paulista - São Paulo/SP, em igualdade de condições.

DO LANCE CONDICIONAL - Caso a oferta vencedora seja abaixo do valor de avaliação, sua concretização ficará condicionada à autorização do Juízo responsável.

DO LANCE AUTOMÁTICO - É uma facilidade do Portal Mega Leilões - Gestor Judicial que permite a programação de lances automáticos até um limite máximo pré-determinado pelo ofertante. Com esta opção, caso outro participante oferte um lance maior, o sistema gerará outro lance acrescido de um incremento mínimo, até o limite máximo definido. Este mecanismo permite que o usuário possa ofertar lances até o limite estipulado, sem a necessidade de acompanhamento da praça.

DA IRRETRATABILIDADE DO LANCE - Os lances ofertados são irretratáveis e irrevogáveis.

DO TEMPO EXTRA - Toda vez que um lance é ofertado durante os últimos 03 (três) minutos de apregoamento de um lote, será concedido um tempo extra, retroagindo o cronômetro disponível na seção “tela de lance” do Portal MEGA LEILÕES - GESTOR JUDICIAL a 3 (três) minutos do encerramento, de forma a permitir que todos os interessados tenham tempo hábil para ofertar novos lances.

DOS DÉBITOS - Os bens móveis serão apregoados sem quaisquer ônus, os quais serão de responsabilidade da massa falida, exceto se o arrematante for: I - sócio da sociedade falida, ou sociedade controlada pelo falido; II - parente, em linha reta ou colateral, até o 4º (quarto) grau, consanguíneo ou afim, do falido ou de sócio da sociedade falida; III - identificado como agente do falido com o objetivo de fraudar a sucessão. Parágrafo Único: Correrão por conta do arrematante as despesas e os custos relativos à desmontagem, remoção, transporte e transferência patrimonial dos bens arrematados.

Preço mínimo: 2.1. O preço a ser pago por eventual interessado deverá respeitar o preço mínimo de R$ 15.000.091,00 (quinze milhões e noventa e um reais) (“Preço Mínimo”), indicado para a NEWCO UPI PORTAL, conforme o laudo de avaliação que acompanhou o Plano e se encontra juntado às fls. 17.312/17.181 dos autos da Recuperação Judicial. 2.2. A comissão do Leiloeiro, no percentual de 1,6% (um vírgula seis por cento), sobre o preço da arrematação do bem, será paga pelo Arrematante, após o encerramento do leilão, no prazo de 24 horas. 2.3. A comissão devida ao Leiloeiro Oficial não está incluída no valor lance e não será devolvida ao arrematante em nenhuma hipótese, salvo se a arrematação for desfeita por determinação judicial por razões alheias à vontade do arrematante e, deduzidas as despesas incorridas. 2.4. Nos termos do plano de recuperação judicial, os valores obtidos em moeda fruto da alienação da UPI PORTAL serão obrigatoriamente utilizados atendendo-se a seguinte ordem de preferência: (1) pagamento dos Créditos DIP Finance, salvo na hipótese da arrematação se der mediante utilização dos próprios Créditos DIP; (2) após quitado o dos Créditos DIP Finance os recursos eventualmente remanescentes serão destinados ao caixa das Recuperandas para composição de seu capital de giro e pagamento de suas obrigações.

Forma de Pagamento: 3.1. Pagamento do Preço. O pagamento do preço da NEWCO UPI PORTAL deverá ser realizado em dinheiro (ou créditos DIP Finance, na forma do item 3.2. abaixo e do Plano de Recuperação Judicial), em moeda corrente nacional, em recursos disponíveis, livres e desembaraçados de qualquer ônus, através de depósito judicial vinculado ao processo de recuperação judicial, em até 5 dias contados da data de arrematação. 3.2. Pagamento com Créditos Extraconcursais (DIP Finance). Nos termos do capítulo 8 do Plano de Recuperação Judicial, será permitido o pagamento do preço de aquisição, integral ou parcialmente, da NEWCO UPI PORTAL com créditos pós-concursais, isto é, que tenham fato gerador posterior à data da distribuição da recuperação judicial, incluindo aqueles detidos em decorrência de relações de fornecimento, financiamentos ou antecipações de valores para espaços publicitários que tenham sido concedidos às Recuperandas, nos termos do art. 67 c.c. 84, V, da Lei 11.101/05 (“Créditos DIP – debtor in possession”), na forma em que assim foi definido no plano de recuperação judicial aprovado pela Assembleia Geral de Credores. 3.3. Sendo desejo do credor financiador a utilização de seus créditos DIP Finance, no todo ou em parte, o respectivo Credor Financiador interessado em participar do Processo Competivo, os valores dos referidos créditos serão atualizados até a data da apresentação da proposta pelo índice previsto contratualmente, ou, na falta deste, pela Tabela Prática do Tribunal de Justiça/SP. 3.4. Será permitido o oferecimento de lance composto com Créditos DIP Finance e dinheiro, sendo que, nesta hipótese, o saldo em dinheiro deverá ser depositado no prazo e modo assinalados no item 3 deste edital. 3.4. Consequência do Não Pagamento do Preço. Caso o proponente vencedor não pague o preço da NEWCO UPI PORTAL por sua culpa exclusiva, ficará sujeito a multa no valor de 20% (vinte por cento) sobre o valor do preço da oferta vencedora do Processo Competitivo. Nessa hipótese, as Recuperandas deverão informar o Juízo da Recuperação Judicial acerca do não pagamento do preço da NEWCO UPI PORTAL e novo certame deverá ser realizado.

DO AUTO DE ARREMATAÇÃO - O Auto de Arrematação será assinado pelo juiz após a comprovação efetiva do pagamento do valor da arrematação e da comissão do leiloeiro, dispensadas as demais assinaturas referidas no artigo 903, do Código de Processo Civil, conforme dispõe o artigo 20 do Provimento CSM nº 1.625/2009 do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

Após a realização do depósito judicial, o arrematante deverá encaminhar o respectivo comprovante por fax: 11 3149-4609 ou por e-mail (sandra@megaleiloes.com.br), para que esse documento seja juntado aos autos do processo.

O acompanhamento e o procedimento pós leilão será de Responsabilidade do Arrematante, preferencialmente assistido por um Advogado de sua confiança.
Que deverá acompanhar e solicitar ao juízo responsável a expedição da Carta de arrematação e Imissão na posse para bens imóveis ou expedição “do Mandado de Entrega” para bens móveis.

Desfeita a arrematação pelo Juiz, por motivos alheios à vontade do arrematante, serão integralmente restituídos ao mesmo os valores pagos e relativos ao preço dos bens arrematados e à comissão do Leiloeiro.

DA FALTA DE PAGAMENTO - O não pagamento do preço do bem arrematado e da comissão do Leiloeiro Oficial, no prazo aqui estipulado, configurará desistência ou arrependimento por parte do arrematante, ficando este impedido de participar de novos leilões judiciais (artigo 897, do Código de Processo Civil), bem como obrigado a pagar o valor da comissão devida ao Leiloeiro, conforme estabelecido em edital.

O Leiloeiro Oficial poderá emitir título de crédito para a cobrança da sua comissão, encaminhando-o a protesto, por falta de pagamento, se for o caso, sem prejuízo da execução prevista no artigo 39, do Decreto nº 21.981/32.

DO REGISTRO - O usuário autoriza o registro da presente “Condições de Venda e Pagamento” perante qualquer Cartório de Registro de títulos e documentos de São Paulo /SP.

DA ENTREGA DOS BENS - A transferência dos bens será feita através do Juízo responsável e o registro do imóvel para o nome do arrematante ocorrerá após a retirada em cartório da “Carta de Arrematação”, nos termos do art. 901, § 1º do Código de Processo Civil.

Condições precedentes. São condições precedentes e indispensáveis para a transferência da titularidade das ações/quotas da NEWCO UPI PORTAL, sem prejuízo de outras especificadas das demais condições previstas neste Edital: (i) O cumprimento pelo adquirente das condições e determinações previstas neste Edital, notadamente o pagamento integral do Preço; (ii) assinatura dos instrumentos contratuais que regularão a relação entre a NEWCO UPI PORTAL e as Recuperandas, os quais deverão substancialmente constar as obrigações definidas neste Edital e no Plano de Recuperação Judicial, como o contrato de licença de uso de marcas a título gratuito e sem exclusividade, cujos termos por sua vez observarão substancialmente o teor da respectiva minuta contratual de que trata os itens 6.2. e 6.3. deste Edital; e o contrato de fornecimento de conteúdo jornalístico e editorial, cujos termos por sua vez observarão substancialmente o teor da respectiva minuta contratual de que trata os itens 6.6. a 6.9 deste Edital.

Desfazimento do Negócio. O proponente vencedor poderá cancelar o negócio, caso: (i) a carta de arrematação e/ou a alteração do contrato/estatuto social com transferência das quotas/ações ao Arrematante não sejam registrados no órgão competente por qualquer motivo no prazo de 120 (cento e vinte) dias da data de sua lavratura.


RELAÇÃO DO BEM

Alienação da NEWCO UPI PORTAL: A NEWCO UPI PORTAL a ser leiloada na forma deste Edital compreende 100% (cem por cento) das quotas/ações da sociedade empresária que será constituída no prazo de 90 dias contados da homologação da proposta vencedora, para a qual serão transferidos e/ou integralizados no capital social os ativos materiais, marcas, softwares, licenças, colaboradores, contratos, acordos, e demais bens, direitos e obrigações utilizados na atividade de disponibilização de conteúdo midiático e editorial a ser disponibilizado em plataforma digital, tal qual assim especificados no Anexo III do Plano de Recuperação Judicial aprovado pela Assembleia Geral de Credores, para que sejam alienadas a eventuais interessados.