UPI Exame - LEILÃO PRESENCIAL

2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO – ESTADO DE SÃO PAULO
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA, POR MEIO DE LEILÃO POR LANCES ORAIS, PARA ALIENAÇÃO JUDICIAL DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA
Edital de alienação judicial (“Edital”), expedido nos autos nº 1084733-43.2018.8.26.0100, correspondente ao Processo de Recuperação Judicial (“Recuperação Judicial”) de Abril Investimentos Ltda., Abrilpar Participações Ltda., Abril Mídia Ltda., Abril Comunicações S.A., Abril Marcas Ltda., Canais Abril de Televisão Ltda., Abril Radiodifusão Ltda., IBA Comercial e Distribuição Ltda., Abril Tecnologia Digital Ltda., Abril Vídeo Distribuição Ltda., Abril Musiclub Ltda., Usina do Som Brasil Ltda., Editora Novo Continente Ltda., Webco Internet Ltda., Beigetree Participações Ltda., TV Condor Ltda., Dipar Participações Ltda., DGB Participações - Distribuição Geográfica do Brasil Ltda., TEX Courier Ltda., Dilogpar – Distribuição, Logística e Participações Ltda., DINAP – Distribuidora Nacional de Publicações Ltda., Treelog Ltda. – Logística e Distribuição e Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (em conjunto “Recuperandas” ou “Grupo Abril”). Nos referidos autos, o Dr. Paulo Furtado, Juiz de Direito da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo (“Juízo da Recuperação”), na forma da Lei, FAZ SABER pelo presente Edital que o Grupo Abril, em cumprimento ao disposto no Plano de Recuperação Judicial, aprovado na Assembleia Geral de Credores realizada em 27 de agosto de 2019, e homologado por decisão judicial proferida em 05 de setembro de 2019, complementada por decisão proferida em sede de embargos de declaração em 25 de setembro de 2019 (“Plano”), requereu fosse dado início ao procedimento de alienação judicial da unidade produtiva isolada abaixo descrita (“UPI”), com amparo nos artigos 60 e 142 da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 (“Lei de Falências”). Desta forma, serve o presente Edital para promover a OFERTA PÚBLICA DE ALIENAÇÃO JUDICIAL, a qual obedecerá às condições estabelecidas neste Edital, ficando todos os interessados cientificados de que poderão, após devidamente qualificados na forma do Item 4 infra, comparecer e apresentar ofertas no leilão por lances orais a ser realizado no dia 05 de Dezembro de 2019 às 14:00h, na sala de audiências do D. Juízo da Recuperação. O leilão será presidido pela Gestora Mega Leilões, representada pelo Leiloeiro Oficial, Fernando José Cerello Gonçalves Pereira – JUCESP nº 844.
1. Objeto – Alienação da UPI: O objeto da alienação é a UPI Exame, composta por bens, direitos e obrigações diretamente relacionados e necessários ao desenvolvimento das atividades econômicas para exploração da marca Exame, conforme descrição constante no Anexo 1.1.68 do Plano, e respectivos anexos, juntado às fls. 25.233/25.310 dos autos da Recuperação Judicial (“Anexo 1.1.68”), e conforme esclarecimentos e suplementações apresentados nos autos na forma e no prazo estabelecidos no item 12 deste edital (“UPI Exame”).
2. Preço Mínimo: O preço a ser pago por eventual interessado deverá respeitar o preço mínimo indicado para a UPI Exame (“Preço Mínimo”), ou seja R$ 72.374.000,00 (setenta e dois milhões trezentos e setenta e quatro mil reais), sendo que as propostas para aquisição poderão ser compostas de Créditos de Aquisição de UPI na forma e conforme termos e condições estabelecidos no Plano.
3. Forma de Pagamento: O pagamento para aquisição da UPI Exame poderá ser realizado da seguinte forma: (i) mediante emprego exclusivo de Créditos de Aquisição de UPI; (ii) combinação mediante emprego de Créditos de Aquisição de UPI e dinheiro, à vista; ou (iii) dinheiro, à vista, em todos os casos obedecidas as regras de Preço Mínimo aplicáveis e as regras detalhadas na Cláusula 9.5 do Plano referente ao Processo Competitivo.
4. Qualificações para o Processo Competitivo – Manifestação e Comprovação de Capacidade: Os interessados na participação desta oferta pública da UPI Exame deverão manifestar seu interesse no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da publicação deste Edital, por meio de protocolo de petição nos autos da Recuperação Judicial.
4.1. Os interessados deverão, em referida manifestação, comprovar que têm capacidade econômica, financeira e patrimonial para apresentar proposta superior ao Preço Mínimo da UPI e para atender às condições mínimas previstas neste Edital, sob pena de terem suas manifestações de intenção de participação no processo competitivo desconsideradas.
4.2. Para comprovar a capacidade econômica, financeira e patrimonial, os proponentes deverão apresentar a seguinte documentação: (i) comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do proponente; (ii) declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha; e (iii) prova de que possui recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento à vista de, pelo menos, o Preço Mínimo da UPI.
4.3. Os Credores Optantes Elegíveis são desde logo considerados habilitados a participar do processo competitivo, sendo dispensados inclusive de manifestar previamente o interesse em participar do processo competitivo e de comprovar sua capacidade econômica, financeira e patrimonial, exceto se a proposta que pretenderem apresentar envolver o desembolso de recursos ou caso o Preço Mínimo da UPI seja superior ao volume de Créditos de Aquisição de UPI detido pelo Credor (limitado ao valor permitido para uso de Créditos de Aquisição de UPI), hipótese em que terão que fazer a prova da capacidade financeira para o respectivo desembolso.
5. Disponibilização de Informações: O Grupo Abril disponibilizará a todos os interessados no processo competitivo e habilitados na forma do item 4 o acesso a todos os documentos e informações relativos à UPI (“Documentação Relevante”), de modo a viabilizar a análise de dados financeiros, econômicos e operacionais que sejam necessários à avaliação dos ativos.
5.1. A Documentação Relevante será disponibilizada pelo Grupo Abril aos interessados, mediante assinatura de acordo de confidencialidade de informações, em data room virtual, por meio do endereço eletrônico www.rj.abril.com.br. Os interessados poderão acessar a Documentação Relevante a partir do dia 14 de novembro de 2019, até o dia útil imediatamente anterior ao leilão. Na eventualidade de o Grupo Abril entender que há documentos cuja divulgação seja sensível, tais documentos serão disponibilizados para análise pelo proponente no seguinte endereço: Rua Otaviano Alves de Lima, n.º 4.400, 7º andar, Vila Arcádia, São Paulo/SP, CEP 02909-900, de 9h00min às 18h00min, sem possibilidade de extração de cópias ou fotocópias.
6. Regras do processo competitivo: A Alienação Judicial da UPI Exame será realizada na modalidade de leilão por lances orais, na forma do artigo 142, inc. I e § 3° da Lei de Falências, observadas as regras previstas neste Edital.
6.1. Leilão Por Lances Orais: Os interessados deverão comparecer pessoalmente ou se fazer representar por representante munido de procuração com prova de poderes, em 2 (duas) vias, na sala de audiências do D. Juízo da Recuperação, no dia 05 de Dezembro de 2019, às 14h00, oportunidade em que os lances serão apresentados e ratificados em audiência pública judicial.
6.1.1. Direitos de Preferência: O direito de preferência estabelecido no Contrato de Veiculação Publicitária e Outras Avenças e respectivo Termo de Outorga de Direito de Preferência, firmados entre Abril Comunicações S/A, Abril Marcas Ltda. e Banco BTG Pactual S/A em 03 de setembro de 2018 deverá ser observado na forma contratualmente estabelecida.
6.1.2. Lance Vencedor: Será considerado vencedor do leilão por lances orais, e assim será declarado pelo Juiz, o lance de maior valor absoluto pela UPI Exame, (i) mediante emprego exclusivo de Crédito de Aquisição de UPI; (ii) combinação de Crédito de Aquisição de UPI e dinheiro; ou (iii) exclusivamente dinheiro, em todos os casos observado o Preço Mínimo e as regras detalhadas na Cláusula 9.5 do Plano, desde que atenda a todos os demais requisitos previstos neste Edital.
6.1.3. Homologação da Venda: Após o período para apresentação de objeções pelas partes interessadas, se aplicável, o Juízo da Recuperação proferirá decisão no prazo de 5 (cinco) dias, nos termos do artigo 143 da Lei de Falências. Se o Juízo da Recuperação rejeitar todas as objeções, proferirá decisão de homologação da venda da UPI Exame, declarando que a UPI Exame será transferida livre de sucessão. A decisão que homologar a venda conterá substancialmente uma declaração no sentido que a UPI Exame será transferida ao proponente vencedor livre de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, contingências, garantias e obrigações das Recuperandas, incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária, regulatório, administrava, cível, ambiental, trabalhista, comercial e previdenciária e responsabilidades decorrente da Lei n 12.846/2013, na forma do artigo 60, 141 II, 142 da Lei de Falências e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional.
7. Proposta Vencedora – Qualificação do Proponente e Declarações Prévias: O lance declarado vencedor do leilão por lances orais deverá ser oficializado por proposta escrita nos autos, no prazo de 5 (cinco) dias do encerramento do leilão e deverá conter, obrigatoriamente, sob pena de nulidade e invalidade, no mínimo os seguintes documentos, com as firmas de seus signatários devidamente reconhecidas por autenticidade:
7.1. QUALIFICAÇÃO COMPLETA do proponente, acompanhada de documentos suficientes segundo a lei que comprovem a identidade e regularidade, sendo que, para as pessoas jurídicas, será obrigatória a apresentação de cópia autenticada de seu ato constitutivo, assim como prova de legitimidade dos signatários da proposta, como, por exemplo, cópia autenticada da ata de Assembleia Geral ou outro ato societário que elegeu e empossou os signatários;
7.2. DECLARAÇÃO DE QUE o proponente conferiu e constatou, física e documentalmente, todos os ativos da UPI Exame, sujeito às condições precedentes à consumação da aquisição, nos termos do item 8.3 deste Edital;
7.3. DECLARAÇÃO DE QUE o proponente aceita todos os ativos da respectiva UPI Exame no estado em que se encontram, sujeito às condições precedentes à consumação da aquisição, nos termos do item 8.3 deste Edital;
7.4. DECLARAÇÃO DE QUE o signatário da proposta é representante legal do proponente e/ou possui poderes para assumir em nome do proponente as obrigações contidas na proposta, de acordo com a documentação anexada conforme o item 7.1 deste Edital;
7.5. DECLARAÇÃO DE QUE a proposta apresentada tem caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade em relação ao proponente, ressalvadas as eventuais condições precedentes ao fechamento da aquisição, nos termos do item 8.3 deste Edital.
8. Proposta Vencedora – Termos e Condições: A proposta apresentada em função do lance declarado vencedor do Leilão Por Lances Orais deverá, obrigatoriamente:
8.1. CONTER de maneira destacada e clara o preço oferecido e as condições de pagamento e outras de quaisquer naturezas, ressalvado o quanto disposto no item 3 deste Edital;
8.2. FAZER menção expressa ao caráter irrevogável e irretratável do preço e condições da proposta, ressalvadas as eventuais condições precedentes ao fechamento da aquisição, nos termos do item 8.3 deste Edital;
8.3. DECLARAR eventuais termos adicionais à proposta, incluindo condições precedentes à conclusão da aquisição da UPI Exame objeto da sua proposta.
9. Transferência de Domínio. A transferência da posse e propriedade sobre a UPI Exame ocorrerá em favor do vencedor do processo competitivo após todas as condições precedentes da respectiva transação serem cumpridas e de acordo com os termos da proposta vencedora, mediante a expedição do auto de arrematação, da ordem de entrega dos bens móveis e/ou da carta de arrematação para transferência dos bens imóveis e/ou da carta de arrematação e transferência das ações de emissão da respectiva UPI, conforme aplicável. O Grupo Abril declara que inexistem planos de outorga de ações ou participação (stock options) ou oferta de bônus de subscrição, títulos conversíveis ou equivalentes envolvendo a UPI Exame que, na forma da cláusula 6.6, 8.1(ix) e 9.13 do Plano, poderiam ser convertidos em qualquer tipo de participação societária sobre a entidade que vier a consolidar a UPI Exame, ou participação financeira no Produto Líquido da Venda da UPI Exame. Os custos relativos ao registro da transferência das propriedades correrão por conta do Grupo Abril, bem como os custos relativos a eventuais atos que necessitem de registro previamente ao registro da transferência das propriedades.
10. Desfazimento do Negócio. O proponente vencedor poderá cancelar o negócio sem qualquer penalidade, caso a carta de arrematação não seja registrada por qualquer motivo no prazo de 60 (sessenta) dias corridos da data de sua lavratura; e/ou haja o descumprimento, pelo Grupo Abril, de quaisquer condições precedentes à conclusão do negócio estabelecidas entre o Grupo Abril e o arrematante. Na hipótese de proposta formulada por Credores Optantes Elegíveis mediante emprego do Crédito de Aquisição de UPI e de desfazimento do negócio conforme previsto neste item, o Credor Optante Elegível terá todos os seus direitos restabelecidos nos termos do Plano, incluindo, mas não se limitando, à integralidade de seu respectivo Crédito de Aquisição de UPI, com todas as garantias originalmente contratadas, conforme o caso.
11. Ausência de Sucessão: A UPI Exame será alienada livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames, não havendo sucessão do adquirente da UPI Exame por quaisquer dívidas e obrigações relacionadas aos bens, direitos e contratos que compõem a UPI Exame ou às demais sociedades do Grupo Abril em processo de recuperação judicial ou não, incluindo e não se limitando àquelas de natureza tributária, regulatória, cível, ambiental e trabalhista, na forma dos artigos 60 e 142 da Lei de Falências.
11.1 Sem prejuízo do quanto disposto neste Edital e em eventuais termos e condições precedentes que sejam apresentados no âmbito da proposta na forma do item 8.3 deste Edital, o Grupo Abril desde logo se obriga a reembolsar a UPI Exame pelo valor eventualmente devido pela UPI Exame a quaisquer clientes em virtude da rescisão, a qualquer momento após a transferência da UPI Exame ao arrematante, de contratos de assinatura que se encontravam vigentes no momento de tal transferência, sendo certo que o valor a ser pago pelo Grupo Abril à UPI Exame será equivalente ao montante efetivamente pago e/ou reembolsado ao(s) cliente(s) pela UPI Exame em razão da referida rescisão, de acordo com o(s) respectivo(s) contrato(s) de assinatura. Referido reembolso poderá ser efetuado, a critério do arrematante, mediante pagamento em dinheiro ou mediante a compensação de créditos do Grupo Abril em face da UPI Exame, decorrentes da prestação de serviços ou fornecimento de produtos pelo Grupo Abril à UPI Exame, nos termos do Anexo 1.1.68, com quaisquer valores devidos pelo Grupo Abril à UPI Exame nos termos deste item 11.1.
12. Disposições Gerais. (i) Os termos aqui empregados e que não sejam definidos neste Edital deverão ter o significado que lhes são atribuídos no Plano; (ii) Este Edital deverá ser interpretado em conjunto com os termos e condições do Plano. Havendo qualquer divergência entre o disposto neste Edital e o previsto no Plano, o Plano prevalecerá; (iii) Pela operação do presente Edital e mediante a consumação da venda da UPI Exame, o Juízo da Recuperação autoriza expressamente o Grupo Abril, o adquirente e seus respectivos agentes ou representantes a praticar todos os atos e continuar quaisquer operações necessárias ou úteis para implementação da alienação judicial da UPI, conforme necessário, servindo este Edital como decisão judicial e ofício oponível a qualquer terceiro, inclusive entes governamentais, órgãos ou repartições públicas para fins de promoção de registros, averbações, transferências ou quaisquer outras medidas necessárias ou úteis para a consumação da alienação judicial da UPI Exame, na forma deste Edital; e (iv) Nos termos do item 4.3 do Anexo 1.1.68 do Plano, as Recuperandas irão atualizar e disponibilizar a versão atualizada do Anexo 1.1.68 do Plano no prazo indicado no item 5.1, acima, junto com a Documentação Relevante(sendo considerada como Data Base Atualizada, para fins do referido anexo, a data indicada na própria Documentação Relevante e no próprio Anexo 1.1.68 atualizado), refletindo as alterações ocorridas desde a Data Base até a Data Base Atualizada, sendo certo que a versão atualizada do Anexo 1.1.68 do Plano passará a ser parte integrante do presente Edital.
E, para que chegue ao conhecimento dos interessados e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente edital de Leilão, o qual será afixado no lugar de costume e publicado na forma da Lei.